证监会对IPO律所专项调查！钱少、责重、风险高，律师感叹这个瓷器活不好干| 律新社观察

律新社主笔|王琼

证监会监管继续升级！

据《北京商报》讯，今年4月14日，证监会在例行发布会上,证监会表示，为发挥好律师事务所在证券发行中的核查把关作用，证监会组织开展了律师事务所从事首次公开发行股票证券法律业务专项检查工作，宣布对从事IPO证券法律业务的律师事务所进行专项调查，将监管对准律师。上海的广发律师事务所、国浩律师事务所、锦天城律师事务所被抽中，要求抽检。

这一行动，在律师圈内掀起了不小的波澜。业内人士分析，证监会监管持续加码。资本江湖看上去风光无限，实则风险难测。在IPO的盛宴中，投行、会计师和律师被称为三剑客，律师的作用不可或缺，话语权最弱责任却不轻。不少IPO律师感慨：钱少、责重、风险高，这碗饭真不是那么好吃！

IPO链条中

律师话语权最弱拿的最少

IPO盛宴中，有投行、会计师、律师三剑客之说。律师在IPO的具体证券业务服务，除了协助发行人草拟、审查、修改有关的协议或者其他法律文件外，更多的是提供系统性的工程方案，主要项目是协助发行人确定公司上市方案，其中涵盖了帮助公司重组、整合公司上市等。

应该说，律师在企业IPO中提供的不仅是细节工作，甚至参与了公司整个的框架设计，从企业规划的角度而言，律师的工作对企业发展有重要影响。但让律师有些许委屈的是，他们企业IPO链条中拿得最少的一方，比起自己的工作量和提供增值作用，专业价值还没充分发挥出。

有个业内笑话，在IPO业务中，投行负责忽悠人，而律师和会计师就是负责告诉别人，券商忽悠你的话都是真的。这个笑话很传神，投行就是带头大哥，是IPO食物链的顶端，怎样“黏住”大投行、“批量生产”以保证收入和市场份额，是众多参与IPO业务的律所或律师的生存之道。 

IPO费用比例及结构决定了中介地位和独立性。有业内律师表示，保荐制度和IPO审批制度造成了保荐机构、保代成为稀缺资源，律师、会计师等中介机构则不是，这就是症结所在！在国外和香港，企业招股书都是由律师写的，律师拿得钱只比投行少，在A股，律师却是拿得最少的，反差太大了。

也有律师透露，如果律师在IPO中纯粹做尽职法律调查的话，就没有什么技术含量，叫价自然不高，但如果能够给公司带来增值，比如引入战略投资者，或者在证监会里、发审委里有人脉，公司给的费用自然就会高一些。

“来啊，来互相伤害啊”

——竞争激烈狂打价格战

律师在IPO链条中的弱势，直接导致了律师IPO项目收费愈演愈烈的价格战。据了解，IPO项目律师费并没有统一标准，大型律所大的项目一般收费在百万以上，小项目则几十万元不等，但也不时会爆出令业内大跌眼镜的价格，之前就有某律所一单IPO业务报价仅5.8万元的消息，引起哗然！

一位知名律所律师发出感慨：国内IPO法律服务收费，没有最低，只有更低。如果在低价的情况下，确实能够勤勉尽责，那倒也是一桩好事，但是有些企业IPO，一个项目少则要一两年，多则要跟六七年，怎么算成本都打不住，真不知道这样的报价怎么做得下来。律所之间为了一单几十万的项目争得头破血流的现象经常遇到。

其实这种价格战不仅存在于大牌律所和中小律所，甚至大所之间的低价竞争更加激烈。此次被证监会抽检的广发、国浩、和锦天城都是业内的IPO项目业务大所，这三家律所经手的IPO项目众多，目前处于证监会审核阶段的项目中，有上百个都是这三家律所提供的法律服务。

这种拼刺刀似的竞争杀得大家都难受，有人甚至说，再这样下去，大家吃饭的锅都要砸了！律新社曾不止一次听闻业内IPO律师向律协等行业单位提出倡议，要制定IPO业务法律服务指导价，刹住低价竞争的恶行循环。这不仅会损害行业的发展和利益，最终还会损害律师这个职业的社会形象和认可度。

低价还得勤勉尽责

臣妾做不到啊！

收费便宜的原因不乏几种：一是寄希望于积累客户，企业上市之后有后续的常年法律服务可以继续服务，因此哪怕当前亏本的买卖也先做，抓一个入口嘛。但是，有律师对此苦笑不已：国内企业的忠诚度实在不敢恭维，即便找你做IPO成功了，后续的法律服务照样去寻更便宜的了。遇上这样的主儿，只能自认倒霉了。

还有一种纯粹是低价竞争，低价还要赚钱那就只有“偷工减料”。此次证监会专项检查，重点核查律所及律师执业行为是否合法合规，是否勤勉尽责，是否严格履行了尽职调查各项义务，所出具的法律意见书等法律文书是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。

是否勤勉尽责，可就真考验律师的职业道德了。有律师透露，不少做IPO业务的律所或律师，随便两三个人拉一个摊子，甚至找几个实习生或助理，到网上找些尽调文书的模板，照葫芦画瓢随便整整就交差了。搞尽职调查，找俩助理趴在项目现场三五个月，没有内控，也没有复查，这样尽调出来的内容不符合事实的大有可能。万一真被查出，轻则罚款训诫，重则销照入狱！

IPO业务其实非常复杂而庞大，涉及到企业的改制、资产重组或剥离，其中无论是劳动、土地或是环保等各方面，随便拎一个问题出来都复杂得很，需要不同的专业分工配合。

国内某大型律所知名律师告诉律新社，真不是歧视小所或小团队的能力，但在一些重大项目IPO项目中，一些律师为了揽业务真是“无所畏惧”，一个合伙人带俩助理就敢大包大揽，手里只有一个泥瓦匠就敢夸口造大楼。

有时候即便是个人很想做好，但确实没有足够的经验，好比让一个从没住过五星级酒店的泥瓦工造一扇五星酒店的门，他对此根本没概念，以为门把手做成纯金的就是五星级了，即便起早贪黑也心有余力不足，你让他怎么能做到“尽职调查”？

IPO如果被否

白辛苦一场

除了业内同行的互相杀价外，IPO律师的收费也还另有风险！北京某律所律师告诉律新社，IPO收费有的是改制一次收费，上市又是另一次。如果是国企项目，那么在资产注入、改制、上市时是分别收费。当然也有整个项目一起收费的。有的项目甚至会约定，如果成功上市的，会给予一定的奖励。

但不管怎样，一般都是按IPO进程，分期结算费用，也就是约定，进场的时候付多少，审核通过、挂牌又分别付多少。如果项目最终被否，有可能尾款就拿不到。

前述业内知名律师告诉律新社，有些IPO项目时间跨度很长，尾款占的比例一般不会太低。他们曾经办过一个长达7年的IPO项目，7年中各个团队一拨一拨接力，最终总算完成了，这要是换成实力弱一点的小团队，估计扛不下来。甚至有些律所是由券商直接委托的，会约定必须在项目成功上市之后，才能拿到费用，但是大部分情况下，企业上市被否大部分不是法律方面的问题，而是企业业务方面的问题。

同时，国内资本市场并不成熟，IPO审批排队说不准什么时候就因为政策原因暂停了，“这种过会审批就像水龙头一样，一会儿关闸，一会儿放水，很难有明确的预期什么时候轮到你，轮到你时过不过得了”，不像国外或者香港，会相对规范和有一个明确的上市预期。万一前面辛苦跟了几年的项目，最后如果上市被否，那就白辛苦一场了。这对律所其实是不太公平的，因为企业过不过会，律师付出的工作量是一样的。

拿着面粉的钱

操着白粉的心

早在2013年5月，湖南博鳌律师事务所在为“万福生科”IPO提供法律服务时，因为出具的法律意见书存在虚假记载，而违反了《证券法》等的相关规定，被罚没70万元收入，以及处以2倍的罚款，且一年内不得出具与IPO相关的法律文件，而相关签字律师刘彦、胡筠，则终生禁止进入证券市场。

说起IPO服务中的法律意见书和尽职调查文件签署，IPO律师也有一肚子苦水。尽职调查的完备程度是没有极限的，事后的调查永远不可能完全复原事实本真。国外的法律意见书，会有很多的假设情况，比如律师在签署一个意见前会给定一些假设条件，是基于某种假设情况下才下的一个结论。但是国内的法律意见书，不允许做假设，只能在yes or no之间做回答。

这在理论上其实是不合理的，比如有些公司的一些行为触犯了某些法条但它并不自知，律师在基于企业承诺没有违法的情况做的一些结论，其实也是不自知的，比如有些项目涉及十几年前的经营情况，当时可能相关的法规都还没有，文件也无从查阅，这种情况，律师调查事实上只能是”据我们所知“，但法律文书上却不允许这种表述，相当于把企业的责任推给了作为中介结构的律所和律师。

企业虚假上市，股民打官司告律所，说律所出了虚假法律意见书属于欺诈发行，这可真是拿着面粉的钱，赔操了白粉的心。

没有金刚钻

别揽瓷器活

君合律师事务所高级合伙人邵春阳律师认为，律师就是一门跟风险打交道的职业，项目的风险控制是律师的第一要务，不能为了赚钱，把命和名搭进去。

他告诉律新社，君合之前也被证监会检查过，但他们在IPO业务上一直做得比较规范，也有积累了一些经验，迄今还没有任何违规事件。比如有不同的专业团队密切分工配合，有严格系统的内控和复审体系确保流程规范，再有就是会审慎评估项目本身所处的行业以及其发展空间，比如一些夕阳产业项目或者存在重大隐患的项目，即便客户要求“死马当作活马医”，也会根据自己的专业评判该拒绝时就拒绝。到目前为止，他们的IPO项目保持着100%的通过率。

真是江湖风波险恶，简直处处是坑啊。看了这么多业内人士的爆料、吐槽，律新社小编总结了一下，常在河边走的IPO律师要想保身自处，至少必须做到以下几点：

首先，要谨慎评估自身的专业知识、经验和能力，量力而行。要是只有做零部件的手艺，就不要夸口去承揽做一架火箭的生意，否则火箭做不成，还白瞎了自己的功夫。

其次，国内IPO市场受政策影响较大，耗时长短没个准儿，要接IPO活儿的律师您先盘算盘算这费用和成本的合理投入，别忙活了三五年，最后一算账，得不偿失。

再有，既然选择了做律师这个职业，就要自立自强，凭本事吃饭，亏本的买卖损人不利己，恶意竞争的结果是砸了大家伙吃饭的锅。

当然了，职业良心和操守这个东西，肯定是要有的。心存敬畏之心，方能行有所止，如履薄冰如临深渊才能在高危风险中安身自持。

 可以说，每一单成功的IPO背后，都站着一群立下汗马功劳的中介机构，IPO律师身兼“服务”和“监督”之职，律师既要服务于委托的客户，又要向投资者如实披露信息，作用不可或缺，责任也不容忽视，也希望证监会本次检查能有助于提高执业质量和规范成都。

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